28 Jahre sass Val (Al Pacino) hinter Gittern, da er seine Auftraggeber damals nicht verraten wollte. Vor den Gefängnistoren empfängt ihn sein bester Freund Doc (Christopher Walken) mit offenen Armen. Das Wiedersehen und die neu erlangte Freiheit machen Spass, doch Val merkt ziemlich schnell, dass etwas nicht stimmt und so gesteht Doc ohne lange zu zögern, dass er von Gangsterboss Claphands den Auftrag erhalten hat, Val zu töten. Sollte Doc dies nicht gelingen, würde er umgebracht. Bis am nächste n Morgen um 10 Uhr muss die Tat vollbracht sein. Die beiden Gauner beschliessen, das Unangenehme für ein paar Stunden zu verdrängen. Mit einem frisch gestohlenen Auto holen sie den dritten im Bunde, ihren Freund und Fluchtfahrer Hirsch (Alan Arkin), im Altersheim ab und stürzen sich gemeinsam in ein verrücktes nächtliches Abenteuer, wie zu guten alten Zeiten. Die Morgenstunden rücken immer näher und somit die mörderische Deadline...