Samantha ist eine junge und hübsche Frau. Eines nachts begeht sie den Fehler ihres Lebens: Sie lässt sich ohne Verhütung auf einen One-Night-Stand ein. Bald schon stellt sie fest, dass sie sich mit einer seltsamen Krankheit infiziert hat. Ohne dass sie etwas dagegen unternehmen kann, wird sie langsam von innen her aufgefressen - Samantha beginnt zu zerfallen.